Limited Şirket Ortaklarının Sahip Oldukları Malvarlığı Hakları 1 Kasım 2019
Limited Şirkete ortak olan kişilerin sahip oldukları haklar, nitelikleri itibariyle mal varlıksal haklar ve katılma hakları olarak ikiye ayrılır. Malvarlığı hakları, ortakların şirket malvarlığı üzerindeki sahip oldukları pay neticesinde şirketin mal varlığı üzerindeki haklarını ifade eder.
Malvarlığı hakları, şirket ortaklarının payı neticesinde sahip oldukları; kâr payı hakkı, tasfiye payı hakkı, yeni pay alma hakkı, veto hakkı ve esas sermaye payını devredebilme hakkı şeklindedir.
a) Kâr Payı Hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") uyarınca, Limited Şirket ortakları, şirketin yıllık bilançosuna göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar. Ortakların kâr payı hakları; esas sözleşmeye konulacak hükümle dahi kaldırılamaz. Aynı çerçevede ortaklar kâr paylarına sermaye koyma borcunu yerine getirdikleri oranda hak kazanabilmektedirler. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır.
b)Tasfiye Payı Hakkı
Tasfiye, bir şirketin kapanma sürecine girdiğini gösterir, dolayısıyla faaliyetlerine son vermekte olan şirketin tüm hesaplarının kapatılmasını sağlar. Bu noktada, ortaklığın tasfiyesi sonucunda arta kalan mal varlığı, sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça esas sermaye payları oranında ortaklara dağıtılır.
c)Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı)
Rüçhan hakkı, esas sözleşmede veya sermaye artırma kararında aksine hüküm yoksa şirketin, yeni pay senedi çıkarttığı bedelli sermaye artırımı hallerinde ortaya çıkacak yeni paylardan mevcut pay sahiplerinin sermaye payları ile orantılı bir biçimde, öncelikli olarak satın alma hakkıdır. Ortaklar rüçhan hakkını kullanırken "eşit işlem" ilkesine uymakla yükümlüdürler. Söz konusu "eşit işlem" ilkesi sadece maddi ve haklı sebeplerin varlığı halinde ve eşitlik ilkesinin ihlal edilmemesi şartı ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
d) Veto Hakkı
TTK’nın 577. maddesi belirli ya da belirlenebilir ortaklara veto hakkı verilebileceğini düzenlemiştir. Bununla birlikte bir genel kurul kararının oylanması sonucunda, oyların eşit çıktığı durumlarda bazı ortaklara üstün oy hakkı da verilebilmektedir. Esasen veto hakkı sermaye payına değil ortakların kişiliğine verilen nitelikte bir hak olması sebebiyle, bu hakka sahip ortaklar, şirket sözleşmesinde belirlenmiş ya da belirlenebilir olmalıdır.
e) Esas Sermaye Payını Devredebilme Hakkı
Limited şirketlerin ortaklardan ayrı bir tüzel kişiliğe haiz olması ve bu sebeple ticari düzen içinde süreklilik gösterebilmesi için kanun koyucu, şirket ortaklarına paylarını devredebilme hakkı vermiştir. Limited şirketlerde ortaklar sahip oldukları esas sermaye paylarını kanunen devredebilir. TTK’ ya göre esas sözleşme ile bu devir sınırlandırılabilir ya da yasaklanabilir ancak haklı neden varlığı halinde böyle bir yasağa rağmen ortağın ortaklıktan çıkma hakkı vardır.
