Ticari İşletme Anonim Şirkete Dönüştürülebilir Mi? 12 Haziran 2018
Günümüzde tacirlerin büyük bir kısmı ticari işletme kurmak suretiyle ticaret hayatına girmeyi tercih etmektedir. Söz konusu ticaret hayatında tacirin kendisini ve ticari işletmesini geliştirmesi; taciri, daha kurumsal bir yapıya bürünmeye ve dolayısıyla bir sermaye şirketi kurmaya sevk etmektedir. Böyle durumlarda tacirler genellikle yeni bir sermaye şirketi kurmayı tercih etmektedirler. Bu tercihin nedeni ise; ticari işletmelerin anonim şirkete dönüştürebileceği imkânından çoğu tacirin haberdar olmamasıdır.
Ticaret hayatında yaygın şekilde karşılaşılan tür değişikliği işlemleri, bir sermaye şirketinin başka bir sermaye şirketine dönüşmesi olsa da; mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükte olduğu dönemin aksine, günümüz koşullarında bir ticari işletmenin de bir sermaye şirketi olan anonim şirkete dönüştürülmesi mümkündür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 194. maddesinin 2. fıkrasında yer alan; “bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.” düzenlemesi uyarınca, bir ticari işletme kolaylıkla anonim şirkete dönüştürülebilecektir.
Bu minvalde; yeni bir anonim şirket kurulmasındansa tür değişikliğinin tercih edilmesinin avantajı, TTK m. 180 uyarınca yeni türe dönüştürülen şirketin eski şirketin devamı kabul edilecek olmasıdır. Böyle bir devamlılık; ticari işletmenin yıllardan beri süregelen ticari itibarının devamının sağlanması avantajını ortaya koyacaktır. Ayrıca; hâlihazırda ticari işletmenin taraf olduğu sözleşmelerin de sıfırdan kurulacak anonim şirkete devredilmesine veya anonim şirket tarafından yeni sözleşmelerin akdedilmesine gerek olmayacağından, bu sözleşmelerin olduğu gibi devam etmesi hususu da tacirin faydasına olmaktadır.
Tür değişikliği sonucunda ortaya çıkacak tek ortaklı anonim şirketin vergisel ve hukuksal avantajlarından yararlanılması ve kurumsal bir yapı içerisinde ticari faaliyetlerin devam ettirilmesi hassas bir husus olup, hem tür değişikliği işlemlerinin hem de tür değişikliği sonrasındaki sürecin uzman avukatların danışmanlığı eşliğinde yürütülmesi önem arz etmektedir.
For English Version
http://www.kasaroglu.av.tr/en/change-of-commercial-enterprise-into-jsc
