Paya Dayalı Kitle Fonlaması 8 Kasım 2019
Kitle Fonlaması Nedir ?
Erken aşama girişim şirketlerinin veya girişimcilerin bir plan, proje veya üretim fikrini hayata geçirmesi için internet üzerinden bir platform aracılığıyla çok sayıda kişiden fon toplaması kitle fonlaması olarak ifade edilmektedir.
Kitle Fonlaması genel olarak bağış temelli ve yatırıma dayalı olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Yatırım aracı olarak paya dayalı kitle fonlamasında finansmana ihtiyaç duyulan tutar karşılığında girişim şirketinin hisselerinin bir kısmı satışa sunularak ya da kar paylaşımı hakkı sunularak finansman sağlanır.
Kitle Fonlaması Nasıl Ortaya Çıktı ?
2008 küresel finansal krizinin ardından bankalar ve diğer finansman kuruluşları küçük ve orta ölçekli girişimlere kredi verme hususunda daha sıkı politikalar gözetmeye başladı. Küçük ve orta ölçekli işletmeler yüksek risk grubuna alındı ve böylece bu tür işletmeler için iyi bir projesi veya üretim fikri olsa dahi finansman kaynağı bulmak oldukça zor hale geldi. Böyle bir dönemde küçük ölçekli veya orta ölçekli erken aşama girişim şirketleri, bankalar veya girişim sermayesi fonları gibi geleneksel finansal araçlar yerine alternatif finansman kaynaklarına yönelmeye başladı. Teknolojik gelişmelerle birlikte internetin büyük topluluklara ulaşma imkânı sağlaması, bağış ve finansman bulmayı oldukça kolay hale getirmesi kitle fonlamasının kısa sürede yaygınlaşmasını sağladı ve böylece kitle fonlaması, kısa sürede çok sayıda yatırımcının katıldığı ve devletlerin de desteklediği alternatif bir fon kaynağı haline geldi.
Amerika Birleşik Devletleri’nde 2012 yılında “Jumpstart Our Business Startups Act” yürürlüğe girdi ve kitle fonlamaları hukuki bir zemin buldu. Aynı yıl Avrupa Birliği’nde kitle fonlama platformlarını denetlemek adına “The European Crowdfunding Network” kuruldu. Bu yasal dayanakların sağlanması ile gelişmiş ülkelerde kitle fonlama modeli kısa sürede cazip bir finansman kaynağı haline geldi. Internet üzerinden gerekli lisansı alan platformlar aracılığı ile girişim şirketleri, geniş kitlelere projelerini duyurma fırsatı yakalayarak büyük miktarlarda fonu sermayelerine kattı. Dünya Bankası verilerine göre, 2012 yılından bugüne ABD ve Avrupa ülkelerinde 500’ün üzerinde kitle fonlama platformu kuruldu ve 2015 yılı verilerine göre yalnızca ABD’de 34,4 milyar dolardan fazla fon elde edildi.
Kitle Fonlaması’na İlişkin Türkiye’deki Yasal Mevzuat
Ülkemizde paya dayalı kitle fonlamaya ilişkin hukuki altyapı oluşturmaya yönelik çalışmalar, Aralık 2017 tarihinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda değişikliğe neden olan Torba Kanun’un yürürlüğe girmesi ile başladı. İlgili değişiklik ile kitle fonlaması hukuki altyapıya kavuştu ve böylece sermaye piyasası mevzuatı kapsamına alınmış oldu. Ayrıca kitle fonlamasına ilişkin denetleyici ve düzenleyici kurum olarak ikincil mevzuat çıkarma yetkisi Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) bırakıldı. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) (“Tebliğ”) 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayımlandı.
Tebliğ’de paya dayalı kitle fonlamasının usul ve esaslarına, kitle fonlamasına aracılık edecek platformların faaliyetlerine ve SPK listesine alınma şartlarına, toplanılan fonun amacına uygun kullanıldığının kontrol ve denetimine ilişkin esaslara yer verildi. Ödül ve bağış karşılığında kitle fonlaması ise tebliğ dışında bırakıldı.
Paya dayalı kitle fonlamasına aracılık edecek platformların Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyet göstermeleri SPK tarafından hazırlanan listeye alınmaları şartına bağlandı. Listeye alınabilmeleri için platformların anonim şirket olarak kurulmaları, birtakım sermaye yükümlülüklerini yerine getirmeleri, yatırım komitesi ve iç denetim komiteleri gibi iç organizasyon birimleri oluşturma şartları getirildi. Platform ortakları ve yönetim kurulu üyelerinin uyması gereken kurallar ile platformun yapamayacağı iş ve işlemler de yine Tebliğ ile hüküm altına alındı.
Platform üzerinden fon toplamayı amaçlayan girişim şirketleri ve girişimcilerin platforma üye olabilmek için sahip olması gereken nitelikler ile fon toplamalarına ilişkin esaslar da Tebliğ’de düzenlendi. Bir teknoloji veya üretim faaliyetinde bulunmaları, son 5 yıl içinde kurulmuş olmaları ve sermayelerinin 10 milyon TL’yi aşmamış olması gibi şartlar getirildi. Ayrıca, halka açık ortaklıkların kitle fonlaması faaliyetine katılmaları da yasaklandı. Toplanan fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin rapor hazırlama, bu raporların düzenli aralıklarla bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi gibi yükümlülükler de getirildi.
Platforma üye olarak farklı projelere yatırım yapmak isteyen yatırımcıların üye olabilme şartları, her bir proje için uyması gereken yatırım sınırları, kampanya sürecinde yapmış oldukları yatırımların saklama usul ve esasları, yaptıkları yatırımdan cayma hakkı, yatırım sonucu elde edilecek payların kaydı ve tutulması esasları Tebliğ’de düzenlendi. Ancak fonun toplanmasının ardından yatırımcıların elde ettikleri paya ilişkin hakları ile girişim şirketinin kar payı dağıtım ve çıkış stratejileri düzenlenmemiş, yatırımcıların girişim şirketlerine karşı menfaatleri tam olarak korunamamıştır.
Gelişmiş ülkelerde yaygın bir alternatif finansman aracı olarak kullanılan kitle fonlama, birçok yenilikçi fikir ve projenin gerekli sermayeye ulaşarak büyük inovasyon şirketleri haline gelmelerine katlı sağladı. Toplumsal hayatın içinde eski zamanlara dayanan ‘‘imece usulünün’’ girişim çağındaki karşılığı olan bu yöntem, finans kuruluşlarından kredi temin edemeyen girişimciler ve başlangıç seviyesinde fikir sahipleri için önemli bir kitlesel kaynak haline geldi. Bu yeniliğe ayak uydurma adına ülkemizde de dünyadaki örneklerle uyumlu bir hukuki düzenlemenin getirilmiş olması, hem ülkedeki kadın ve genç girişimcilerin desteklenmesi hem de küçük ve orta ölçekli yatırımcılara bir yatırım fırsatı sağlanması adına fevkalade önem arz etmektedir.
