Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları - I 9 Ocak 2020

1. Şirket Yönetimi

Tüm Yönetim Kurulu üyeleri, aşağıda açıklandığı üzere ilgili yetkileri devretmedikçe, esas sözleşmede belirtilmiş olan veya ilgili hukuki düzenlemeyle somutlaştırılmış şirketin yönetimiyle ilgili işlere katılmak zorundadır.

2. Şirketle Herhangi Bir İşlem Yapmama Yükümlülüğü (TTK Madde 395)

Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 395/1 uyarınca şirketin ticari faaliyetlerine giren herhangi bir işlemi, kendi adına veya başkasının hesabına şirket ile yapması yasaktır. Bu yasak ancak şirketin esas sözleşmesinde belirtilen bir hükümle veya Genel Kurul tarafından alınan bir kararla kaldırılabilir. Eğer Yönetim Kurulu üyeleri bu yükümlülüğe uygun davranmazlarsa, şirket böyle bir işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Ayrıca bu işlem şirket için batıl olsa dahi, işlemi yapan Yönetim Kurulu üyesi yapılan işlem ile bağlı olacaktır. Bununla birlikte, şirket bu işlem nedeniyle zarara uğrarsa söz konusu Yönetim Kurulu üyesinden TTK madde 553 uyarınca bu zararları tazmin etmesi istenebilir.

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi sıfatını taşımayan yakınları, şirkete nakit borçlanamaz. Ayrıca bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi halde, şirket alacaklıları, bu kişileri şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.[1]

3. Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (TTK Madde 396)

Yönetim Kurulu üyelerinden biri, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Yalnızca Genel Kuruldan izin alındığı takdirde, bu maddeye aykırı davranmaya izin verebilir.

Bu maddeyi ihlal eden Yönetim Kurulu üyesine karşı, şirketin şu alternatif hakları vardır:

• Zararların tazminini talep etmek
• Tazminat yerine, işlemi şirket adına yapılmış saymak
• Üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmek.

4. Müzakerelere Katılma Yasağı (TTK Madde 393)

Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerinin veya yakınlarının harici veya kişisel menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin olan hiçbir müzakereye katılamaz.

Bu düzenlemeye aykırı hareket eden Yönetim Kurulu üyesi, menfaat çatışmasından haberdar olmalarına rağmen ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ile söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan Yönetim Kurulu üyeleri, şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.

5. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü

Yönetim Kurulu üyeleri, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etme ölçütüne bağlı olarak özenli ve bağlı davranmakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin, gerekli özen ve bağlılığı gösterdikleri ve şirketin yönetim ilkeleri gereğince şirketin menfaatlerini gözeterek hareket ettikleri sürece, sorumlu tutulamayacakları varsayılır.