ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARININ USUL VE ESASLARINA İLİŞKİN YÖNETMELİKTE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 3 Kasım 2020

9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete ’de yapılan değişiklik ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” yürürlüğe girmiştir. Yapılan değişikliklerden ilki, yönetmeliğin adının “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmesi olmuştur. Bununla beraber, Yönetmelik’in farklı maddelerinde de önemli gördüğümüz birtakım değişiklikler gerçekleştirilmiştir.

• Yönetmeliğin “Tanımlar” başlıklı hükmüne; ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini ifade eden Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) eklenmiştir.

• Yukarıdaki değişiklik ile ilintili olarak, Yönetim Kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için, yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden MERSİS üzerinden de başvuru yapılabileceği düzenlenmiştir.

• Yönetmeliğin 14. maddesinde yer alan  “tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi” ibaresi “başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması” şeklinde değiştirilmiştir. Böylece tek pay sahipli anonim şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.

• Halka açık olmayan anonim şirketlerin pay sahiplerinin genel kurulda vekil ile temsil edilmesi halinde, vekâletnamelerin mutlaka noter onaylı olması gerektiği kararlaştırılmıştır.

• Yönetim Kurulu tarafından Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuru yapılırken başvuru dilekçesini imzalayanların imza sirkülerini ibraz etme zorunluluğu kaldırılmıştır.

• Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilebilecektir.

• Yönetmelik değişikliğine ilişkin en önemli hususlardan biri ise, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında (örneğin; sermaye artırımı, azaltımı işlemlerinde) ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğunun kaldırılmış olmasıdır.