HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ 2 Aralık 2021

HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ

1. GİRİŞ

06.04.2021 Tarihli ve 31446 Sayılı Resmi Gazete’ de “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Tebliğ ile payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketlerin hamiline yazılı paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirimi, bu payların sisteme kaydı ve sürece ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. 

2. PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI VE DAĞITILMASI SÜRECİ

Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tümünün ödenmesi neticesinde yönetim kurulunun alacağı bir karar ile bastırılacaktır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilecektir.

Şirketi temsile yetkili olanlar tarafından, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her senedin hamiline yazılı pay sahibinin;

• Gerçek kişi ise; adı soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, T.C kimlik numarası, T.C. vatandaşı değil ise yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası ya da pasaport numarası,
• Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
• İletişim bilgileri,

MKK’ye bildirilir ve pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek oluşturulan özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Pay senetleri, bu özel tekil numarayı içerir şekilde şirket tarafından bastırılır.

Pay senetlerinin bastırılmasına dair yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilecektir, fakat bu kararın tescilinden önce hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilecektir.

Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

Bununla birlikte Tebliğ’in geçici 1.maddesi uyarınca; Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarih olan 6 Nisan 2021 tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun formla birlikte şirkete başvuracaklardır. Pay senedi ve sahibine ilişkin bilgiler, şirketi temsile yetkili olanlar tarafından beş iş günü içerisinde MKK’ye bildirilmelidir. Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaklardır.

3. PAY SENEDİNİN DEVRİ VE BİLDİRİLMESİ

Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesi için zilyetliğin geçirilmesiyle payı devralanın MKK’ye bildirimde bulunması gerekmektedir. Devralan tarafın şirkete başvurması durumunda bildirim şirket aracılığıyla yapılacaktır.

4. GENEL KURUL TOPLANTISI İÇİN PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİNİN MKK’DEN SAĞLANMASI

Genel Kurulu toplantıya çağıranlar genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır. Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için; şirketi temsile yetkili olanlar genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunacaktır. Bu çizelge, MKK tarafından genel kuruldan bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır.

5. MKK NEZDİNDE TUTULACAK KAYITLAR

Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Fakat hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır. MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.

Bu Tebliğ uyarınca tutulacak kayıtlar, süresiz olarak saklanacaktır. İşbu kayıtlar gizli olmakla beraber ancak ilgili kanunlar ile yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır. Hamiline yazılı pay sahipleri ise, MKK nezdindeki kendi adına olan kayıtlı payları, MKK’nin “e-Yatırımcı Bilgi Merkezi” kısmından elektronik ortamda sorgulayabilecektir.

Sermaye azaltılması ya da pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi durumunda, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir. Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya resen tespit edildiği halde ise, hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.

Bir diğer önemli husus ise; MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde ise MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumlu olacaktır.

6.SONUÇ

Tebliğde yer alan düzenlemeler uyarınca hamiline yazılı paylara ilişkin önemli yükümlülükler bulunmaktadır. Hem şirketlerin hem de hamiline yazılı pay sahiplerinin işbu hükümler uyarınca ilgili yükümlülüklerini yerine getirmesi herhangi bir hak kaybına sebep olmaması için oldukça önemlidir.