LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SAHİP OLDUĞU KATILMA HAKLARI 5 Nisan 2024

Katılma hakları, ortakların şirket yönetiminde veya şirket işlerinde söz hakkı sahibi olabilmelerini sağlar.

Limited ortaklıklarda, ortakların bazı hakları vazgeçilmez dolayısıyla feragat ya da bertaraf edilemez; bazı hakları ise değiştirilmesi oy birliğine bağlı olan müktesep haklardır. Genel kurula katılma hakkı, oy hakkı, haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklığı fesih ve ortaklıktan çıkma hakkı, genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü veya iptalini dava etme hakkı, , bilgi alma ve inceleme hakkı uygulamada en çok kullanılan vazgeçilmez haklardan bazılarıdır.

• Genel Kurula Katılma Hakkı

Genel kurula katılma hakkı limited şirket ortaklarının sahip olduğu vazgeçilmez haklardan birisidir. Genel kurula ortaklık pay defterinde kayıtlı bütün ortaklar katılabilir. Dolayısıyla her bir ortağının genel kurula katılma ve öneride bulunma hakkı vardır ve bu hakkı ne esas sözleşme veya ortaklık organlarının kararı ile bertaraf edilebilir ne de ortak tarafından bundan vazgeçilebilir.

• Oy Hakkı

Genel kurulda kullanılacak en önemli ortaklık hakkı, oy hakkıdır. Ortaklar oy hakkı sayesinde kendi seçim ve karar alma haklarını icra ederler ve ortaklığın iradesinin teşkil edilmesine katılırlar. Oy hakkı da ortağın vazgeçilmez haklarından biridir. Buna ilişkin düzenleme TTK m. 618’de yer almaktadır. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır ve yine esas sözleşmede aksine hüküm yoksa her 25TL bir oy hakkı verir. Kanun, şirket sözleşmesi ile oy hakkının sınırlandırılmasına veya oy hakkında imtiyaza izin vermektedir. Oy hakkında imtiyaz, anonim şirketlerin aksine payların itibari değerlerini farklılaştırmak suretiyle oluşturulabilir.  Ancak; denetçilerin seçimi, şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi hallerinde oylarda imtiyaza izin verilmez, eşit oy ilkesi geçerli olur.

• Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava Etme Hakkı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 622. maddesi uyarınca limited ortaklıkta her ortak genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü ve iptalini dava edebilir. Ayrıca belirtmek gerekir ki; anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirket genel kurul kararlarına da uygulanır.

• Çıkma hakkı

Haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak, şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden isteyebilir. Söz konusu olan bu hak, hiçbir biçimde bertaraf edilemez. Öte yandan bu hak ortaklara, ortaklık sözleşmesi ile verilebileceği gibi, bu hakkın kullanılması belirli şartlara da bağlı tutulabilir.

• Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Dava Açmak Suretiyle Şirketin Feshini İsteme Hakkı

TTK m. 636/3 uyarınca ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini dava edebilme hakkına sahiptir. Ancak mahkeme feshin sonuçlarının ağır olması nedeniyle söz konusu istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen farklı bir çözüme de karar verebilecektir. Bu noktada yargıya şirketin yararına olmak üzere geniş bir müdahale hakkının tanındığı görülmektedir.

• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Kanun koyucu TTK m. 614’te ortaklara bilgi alma ve inceleme hakkı tanımıştır. Buna göre her ortağın müdürlerden şirketin yönetimi ile ilgili olarak bilgi alma, işleri ve hesapları inceleme hakkı ortaklıkla doğrudan ilgili olan her şey, ortaklığın işi olarak kabul edilmektedir. Müdürler, ortakların bu yöndeki taleplerini gecikmeksizin karşılamak zorundadırlar. İnceleme hakkı bakımından ise ortakların belirli konularda inceleme yapabilecekleri düzenlenmiştir. Bu açıdan ortaklar genel bir inceleme hakkına sahip değildir.

TTK m. 614/3 uyarınca ortağın elde edeceği bilgileri şirketin zararına kullanma tehlikesi varsa, müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir.

• Azınlık Hakkı

Esas sermayenin %10 ’una sahip olan azınlık pay sahibinin şirket nezdinde mevcut olan haklarıdır. Örneğin, TTK m.617/3 uyarınca anonim şirketlerdeki azınlığa ilişkin hükümlere yapılan atıf uyarınca, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, toplantının sebebini ve gündemini belirterek genel kurulun toplantıya çağırılmasını yazılı olarak isteyebilir. Bunun dışında toplantı gündemine madde ekletmek ve bilançoların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmek de azınlık hakkı kapsamındadır.