ŞİRKET ÇALIŞANLARINA PERFORMANSA BAĞLI OLARAK UYGULANAN HİSSE EDİNME SEÇENEKLERİ 3 Temmuz 2024

HİSSE EDİNME SEÇENEKLERİ NEDEN UYGULAMA ALANI BULMAKTADIR?

Çalışanları şirket bünyesinde uzun soluklu çalışmaya teşvik etmek ve performanslarını artırmak amacıyla, çalışanların belirli koşullar altında hisse senedi edindirme yoluyla ortaklığa katılımları sağlanmaktadır. Yapılan araştırmalar; bu yolla işyerinde verimin ve karın arttığını işaret etmektedir. Zira bu sayede işveren bakımından işyerinde performansın artması sağlanırken; çalışanlar açısından ise sermayeye dahil edilerek ek gelir kazanmaları sağlanmış olmaktadır.

HİSSE EDİNME SEÇENEKLERİ NELERDİR?

HİSSE SENEDİ OPSİYON PLANI (STOCK OPTION PLANS)

Hisse senedi opsiyonu; çalışanların belli koşulların gerçekleşmesi halinde, belirli tarihler arasında şirket hisse senetlerini şirket tarafından önceden belirlenen bir fiyattan ve miktardan satın alma opsiyonu tanımaktadır. Söz konusu koşullar genellikle şirket tarafından belirlenir ve şirkette belirli bir süre çalışma, belirli performans düzeyine ulaşma gibi kriterlere bağlanabilir. Hisse senedi opsiyon planları, işletme ile çalışanlar arasında yapılan bir sözleşme niteliği taşımaktadır. Dolayısıyla çalışanla bu opsiyonu kullanarak hisse senedi almak zorunda değillerdir.

Bu opsiyon planı önceleri yalnızca üst düzey yöneticiler ile sınırlı iken zamanla kalifiye çalışanları ödüllendirmek amacıyla daha geniş bir kitle üzerinde uygulama alanı bulmuştur.

Hisse opsiyon planlarının Türkiye’de uygulanmasına yönelik mevzuatta doğrudan bir düzenleme bulunmamakla beraber 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) çerçevesinde bir inceleme yapmak mümkündür.

TBK madde 403 uyarınca işçiye ücretiyle beraber üretilenden, cirodan veya kardan belli bir pay verilebilir. Diğer bir yasal dayanak ise TTK’nın 379.maddesidir. Söz konusu madde uyarınca şirketler kendi hisselerini iktisap edebilmektedir. Bu bakımdan ilgili maddeye göre; hisse senedi opsiyonları; şirket genel kurulunun, yönetim kurulunu yetkilendirmesi neticesinde yönetim kurulu kararı ile uygulanabilecektir.

Hisse opsiyon planları 3 aşamada gerçekleşir. İlk olarak şirket hisse opsiyon planını açıklar, opsiyon şartlarını belirler. Bu aşamada şirket, belli bir çalışan grubuna belirli şart ve koşulları gerçekleştirmeleri halinde şirket hisselerine belirlenen fiyat üzerinden sahip olma hakkı verir ve çalışanları bilgilendirir. İkinci aşamada hak edim sürecidir. Burada çalışanlar sözleşmede belirlenen koşulların yerine getirilmesi halinde hisse opsiyon hakkı kazanır. Üçüncü aşama ise hisseyi edinme yani hakkın kullanılması aşamasıdır. Opsiyon planında belirlenen koşulların gerçekleşmesi ile çalışanlar kazandıkları hakları kullanarak şirket hisselerini iktisap ederler.

2. DOĞRUDAN HİSSE SENEDİ SATIN ALMA PLANLARI (STOCK PURCHASE PLANS)

Çalışanların genel olarak belirli bir indirim oranı ile satın aldıkları ve ücretlerinden kesinti yapılması suretiyle ödenen planlardır. Bu planlarda, kişiler hisseleri doğrudan alır ve hisseler çalışanların mülkiyetine geçer. Bu satın alma planları oldukça esnek olduğu için belirli bir grup çalışan için uygulanabilir. Bu sayede yüksek performans gösterenlerin pay sahibi olmalarına imkan vermek amacıyla kullanılabilir.

3. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI

Şarta bağlı sermaye artırımı TTK’nın 463 ila 472.maddesinde düzenlenmiştir. TTK madde 463/1’de “Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir” denilmektedir. Dolayısıyla bu yöntem ile de çalışanlara; sermayeye ve dolayısıyla da şirket pay sahipleri arasına katılma imkanı sağlanmaktadır. Maddenin lafzından da anlaşılacağı üzere bu kapsamda yeni paylar çıkarılması gerekmektedir.

Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleşebilmesi için esas sözleşmede buna ilişkin bir hükmün bulunması gerekir (TTK 465). Bunun yanı sıra TTK madde 466 uyarınca alım hakları içeren senetler ihraç edildiği takdirde, mevcut payları oranında öncelikle pay sahiplerine önerilir. Ancak TTK madde 461/2 uyarınca “işçilerin şirkete katılmaları” haklı bir sebep oluşturacağı için pay sahibinin bu hakkı kaldırılabilir. Alım hakkını çalışanlar esas sözleşmenin şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmüne gönderme yapan yazılı bir beyan ile kullanabilir; mevzuat, ihraç izahnamesinin yayımlanmasını gerekli gördüğü takdirde, buna da göndermede bulunulur. Çalışanın pay sahipliği hakları taahhüdün ifası ile doğar ve taahhüdün ifası da para yatırılması veya takas yoluyla bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla gerçekleştirilir.

4. VESTING YÖNTEMİ

Vesting yöntemi, hisse senedi opsiyon planına benzese de temel olarak farklılık gösteren noktası hisse senedi opsiyon planında belirli bir değer üzerinden hisse taahhüt edilirken; vesting modelinde ise hisseler belirli bir değerden taahhüt edilmez, belirli şartların oluşması ile çalışan doğrudan hisseyi temin eder. Yani bu modelde çalışan ile işveren arasında imzalanan bir sözleşme ile belirlenen şartlar (“Cliff”) gerçekleştiği takdirde hisse çalışana devredilir. Bu şartlar yine belirli bir çalışma süresinin doldurulması ya da belirlenen performansın gösterilmesi olabilir. Bu şartların sağlanmaması halinde çalışanlar hisse edinememektedir.

Vesting kapsamında çalışanlara sunulan vaadin şirket hissesi olması gerekmemekte; prim ödemeleri veya emeklilik planı gibi tarafların anlaşması sonucu farklı menfaatler de vestinge konu edilebilir. Bu yöntem özellikle Startup’lar tarafından çokça tercih edilmektedir.

Yayınlar