ANONİM ŞİRKETLERDE VETO HAKKI 6 Eylül 2021
ANONİM ŞİRKETLERDE VETO HAKKI
- VETO HAKKI NEDİR?
Veto hakkı, sahibine herhangi bir konu üzerinde verilmiş kararı engelleme yetkisi veren bir haktır. Bu hak, ilgili kararın verilmesinde etkili olan birine ait olabileceği gibi birden fazla kişiye veya ilgili kararı almada etkili olan herkese ait olabilir. Hakkın sahibi, karar alınmasına ilişkin bütün koşulların sağlanmasına rağmen veto hakkını kullanarak ilgili kararın alınmasını engelleyebilir.
- VETO HAKKININ ÇEŞİTLERİ NELERDİR?
Veto hakkının, hakkın kaynağı bakımından farklı şekilde tasnif edilebilmesi mümkündür. Buna göre veto hakkı kanundan doğan veto hakkı ve sözleşmeden doğan veto hakkı olmak üzere iki farklı başlıkta incelenmelidir.
- Kanundan Kaynaklı Veto Hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun (“TTK”) 421. Maddesinde belirtildiği üzere çeşitli esas sözleşme değişikliği kararları, (örneğin imtiyazlı pay oluşturulması veya şirketin merkezinin yurtdışına taşınması) sermayenin tamamını oluşturan şirket payları veya temsilcileri tarafından oy birliği ile alınmaktadır. Bu durumda paydaşlardan herhangi biri aksi yönde tutum takınarak ilgili kararın alınmasını engelleyebilecektir. Söz konusu durumda paydaşlara kanun tarafından tanınmış bir veto hakkı mevcuttur.
- Sözleşmeden Kaynaklı Veto Hakkı
Bir diğer veto hakkı ise sözleşmeden doğan (sözleşmesel) veto hakkıdır. Burada veto hakkı paydaşların iradesi ile esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesine yansıtılır. Sözleşmeden doğan veto hakkı da kendi içerisinde; belirli konularda belirli pay gruplarına tanınan veto hakkı ile belirli pay sahiplerine tanınmış veto hakkı olmak üzere ikiye ayrılır. Buradaki ayrım hukuki nitelik bakımından önemlidir çünkü TTK’da imtiyazın paya tanınacağı öngörülmüştür. Dolayısıyla belirli konularda belirli pay gruplarına tanınan veto hakkı imtiyaz olarak nitelendirilir. Buna karşın ikinci grup olan belirli pay sahiplerine tanınmış olan veto hakkı imtiyaz niteliğinde değildir. Yukarıda da belirtildiği üzere TTK sisteminde imtiyaz kişi veya makama değil paya tanınabilir. Bu nedenle kişiye tanınan veto hakkı mevcut kabul edilmekle birlikte imtiyaz olarak nitelendirilemez. Buradaki hak sözleşmesel hak olarak nitelendirilir ve anonim ortaklık hukukuna ait bir hak niteliği taşımaz.
Pay sahipleri sözleşmesinde veya esas sözleşmede yer alan veto hakkı gerçek esas sözleşme hükmü niteliğinde değildir. Burada mevcut bulunan korporatif olmayan veto hakkı ortaklıklar hukuku kapsamında değil borçlar hukuku kapsamında değerlendirilir.
SONUÇ
Veto hakkı sahibine söz konusu kararın alınmasını engelleme yetkisi veren bir haktır. Sözleşmeden doğan veto hakkı ve kanundan doğan veto hakkı olarak 2 çeşit olarak görülmektedir. Sözleşmeden doğan veto hakkı belirli konular üzerinde belirli paylar için olabileceği gibi belirli kişiler lehine de olabilir. Belirli kişiler lehine verilmiş olan veto hakkının esas sözleşmede düzenlenmiş olsa bile gerçek esas sözleşme hükmü sayılmayacağı ve ortaklıklar hukuku çerçevesinde sonuç doğurmayacağı unutulmamalıdır.
