ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI ZORUNLU HALLER 29 Şubat 2024
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 407/3 uyarınca, TTK m. 333’te bahsedilen anonim şirket genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) temsilcisi bulunması zorunludur. İlgili maddede düzenlenenler haricinde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) 32/a hükmünde sayılan şu toplantılarda da toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,
- Diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
- Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında,
Yönetmeliğin aynı maddesine göre; yukarıda sayılanların dışında yapılan genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu tutulmamıştır.
Ayrıca belirtilmelidir ki, TTK m. 1527 uyarınca halka açık şirketlerde elektronik ortamda yapılması zorunludur. Dolayısıyla halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Yapılması zorunlu olmasa da; halka açık olmayan şirketlerin elektronik ortamda genel kurul toplantısı yapmayı tercih etmeleri hâlinde, Bakanlık temsilcisinin bu toplantılara katılması zorunluluk hâline gelecektir.
Bir genel kurul toplantısında temsilci bulunması zorunlu olmasa dahi toplantıya çağıranların talebi ve bu talebin görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde; Bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesi mümkündür.
Yönetmelik’in 35. maddesi uyarınca; yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsile yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce Yönetmelik’te yer alan örnek dilekçeye uygun bir dilekçe ile fiziken veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda başvurulması gerekmektedir.
Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre, müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılması ancak müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Eğer toplantılar yurt dışında yapılacak ise toplantı tarihinden en az 30 gün önce başvurunun yapılması gerekmektedir.
Bulunması zorunlu olmasına rağmen, genel kurulda alınan kararda Bakanlık temsilcisinin olmaması durumunda söz konusu genel kurul kararı yok hükmünde olacaktır. Bu nedenle; genel kurul toplantısı yapacak olan anonim şirketlerin, toplantılarının konusu çerçevesinde Bakanlık temsilcisinin atanması için gerekli başvuruyu süresi içinde yapmaları gerekmektedir.
