Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Zorunlu Haller 29 Haziran 2018
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 407/3 uyarınca, TTK m. 333’te bahsedilen anonim şirket genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) temsilcisi bulunması zorunludur. İlgili maddede düzenlenenler haricinde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) 32/a hükmünde sayılan şu toplantılarda da toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,
- Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında,
- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında,
- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında,
- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında,
- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Temsilcinin katılımı zorunludur.
Ayrıca belirtilmelidir ki, TTK m. 1527 uyarınca halka açık şirketlerde elektronik ortamda yapılması zorunludur. Dolayısıyla halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Yapılması zorunlu olmasa da; halka açık olmayan şirketlerin elektronik ortamda genel kurul toplantısı yapmayı tercih etmeleri hâlinde, Bakanlık temsilcisinin bu toplantılara katılması zorunluluk hâline gelecektir.
Bir genel kurul toplantısında temsilci bulunması zorunlu olmasa dahi toplantıya çağıranların talebi ve bu talebin görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde; Bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesi mümkündür.
Türkiye’de kurulan anonim şirketlerinin neredeyse yarısının tek ortaklı olması göz önünde bulundurulduğunda, değinilmesi gereken bir başka önemli nokta ise, tek ortaklı anonim şirket genel kurulları için de temsilci bulunmasının zorunluğu olup olmadığıdır. Yönetmelik kapsamında bu şekilde bir ayrıma gidilmediğinden, ilgili Yönetmelik hükümleri tek ortaklı anonim şirketlere de uygulanacaktır.
Yönetmelik’in 35. maddesi uyarınca; Bakanlık temsilcisi atanması için başvurunun, yönetim kurulu üyelerinin herhangi biri tarafından veya şirketi temsil veya ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirmek suretiyle toplantı tarihinden en az 15 gün önce yapılması gerekir. Başvuruda 15 günlük süreye uyulmaması halinde başvuru reddedilecek ve dolayısıyla Bakanlık temsilcisi toplantıda hazır bulunamayacaktır.
Bulunması zorunlu olmasına rağmen bir temsilci yokken genel kurulda bir karar alınması halinde bu karar yok hükmünde olacaktır. Bu nedenle; genel kurul toplantısı yapacak olan anonim şirketlerin, toplantılarının konusu çerçevesinde Bakanlık temsilcisinin atanması için gerekli başvuruyu süresi içinde yapmaları gerekmektedir.
For English Version
